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[CultureLaw] #7

#CultureLaw, c’est un Post d’information juridique pratique proposé de façon bimensuelle par les avocats d’Ooslo I Law For Business et qui s’assimile en moins de 2 min


📢 Le Juge, l’expert, et la commune intention des parties : précisions sur l’évaluation des droits sociaux en matière de cession de titres 


Deux décisions récentes de la Cour de cassation (Chambre commerciale, 17 janvier 2024, n°22-15.897 ; Chambre commerciale, 13 mars 2024, n°22-15.309) apportent un nouvel éclairage sur les obligations de l’expert de l’Article 1843-4 du Code civil et du juge dans le cadre de l'évaluation des droits sociaux.


En bref 👇



👉  Interprétation de la commune intention des parties : les rôles respectifs de l’expert et du juge précisés


Il n’est pas rare, en matière de détermination d’un ajustement ou complément de prix de cession de titres, de prévoir aux termes du protocole de cession, le recours à l’expertise de l’Article 1843-4 du Code civil.


En cas de désaccord dans l’application de la méthode de calcul fixée par les parties au sein du protocole, celles-ci peuvent convenir de l’intervention d’un expert, chargé de les départager en appliquant les stipulations contractuelles liées au prix.


La chambre commerciale de la Cour de cassation (Chambre commerciale, 17 janvier 2024, n°22-15.897) valide, en pareil cas :


✔️ L’utilisation par l’expert de plusieurs méthodes d’évaluation des titres, correspondant aux interprétations respectivement revendiquées par les parties ;


✔️ Le Juge devra choisir l’évaluation de l’expert qui correspond selon lui à la commune intention des parties.


📈 Rappel du rôle de l’expert : L’expert dispose d'une autonomie significative dans l’évaluation, sous réserve du respect des méthodes comptables et contractuelles arrêtées par les parties aux termes de leurs accords.


L’arrêt confirme que l’expert est libre de retenir plusieurs méthodes d’évaluation, aboutissant à plusieurs valorisations distinctes, en fonction des postures d’interprétation des parties.


⛔️ Limitation de l’intervention judiciaire : Rappelons que le juge ne pourra modifier l'évaluation déterminée par l'expert qu'en cas d'erreur manifeste.


Le juge est invité à apprécier la commune intention des parties et à choisir, en cas de pluralité de méthodes de calcul et d’évaluations proposées par l’expert, celle qui lui semble correspondre à cette commune intention.


👉  Imprécision des règles de calcul du prix de cession : rappel des pouvoirs du juge


💡 Pour rappel, le complément de prix (tout comme le prix de cession initial) doit être fixé ou au moins être déterminable (selon formule) au moment de la conclusion du contrat (SPA), en utilisant des critères objectifs qui ne dépendent ni de la volonté d’une des parties, ni d’un nouvel accord dans le futur desdites parties.


❌ La cession conclue à prix indéterminable est atteinte de nullité.


Si le contrat de cession manque de clarté sur les critères de fixation du prix, le juge peut intervenir pour l’interpréter. Cependant, il doit se baser sur la commune intention des parties telle qu’elle ressort du contrat. Le juge ne peut donc pas utiliser des éléments extérieurs au contrat pour établir le prix.


✔️ Par une décision du 13 mars 2024 (Chambre Commerciale, n°22-15.309), la haute juridiction est venue préciser que le montant d’un complément de prix n’est déterminable que si la méthode résulte de la commune intention des parties. Cet arrêt précise que le juge doit ainsi indiquer en quoi la méthode de calcul qu’il retient peut être considérée comme résultant de la commune volonté des parties.


✨ Soyez précis et objectifs dans la fixation des règles de calcul d’un complément de prix, et surtout ne pas vous en remettre à un événement futur qui dépend de la volonté d’une des parties ou à un nouvel accord conjoint des parties.

 

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