[CultureLaw]#22

#CultureLaw, c’est un Post d’information juridique pratique proposé par les avocats d’Ooslo I Law For Business et qui s’assimile en moins de 2 min

📢 Loi de finances 2026 : du nouveau pour les BSPCE

❓ BSPCE : de quoi parle-t-on ?

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) constituent un outil clé d'incentive des salariés dans l’écosystème des start-ups et scale-ups.

Réservés aux sociétés par actions, les BSPCE ont pour objet d’intéresser salariés et mandataires sociaux, sous certaines conditions, à la prise de valeur de l’entreprise, en leur donnant la faculté de souscrire à des actions à un prix déterminé lors de l’attribution.

Après une réforme opérée par la Loi de finances pour 2025, le régime des BSPCE fait à nouveau l’objet d’ajustements significatifs avec la Loi de finances pour 2026.

On fait le point avec Ooslo I Law For Business 👇

⚙️ Conditions d’éligibilité assouplies

• Allègement de la condition de détention du capital

Parmi les conditions d'éligibilité au régime des BSPCE, le capital de la société émettrice doit être détenu à hauteur d'un pourcentage minimum par des personnes physiques.

Note :

• la détention doit être maintenue de manière continue depuis la création de la société

• elle peut être directe ou indirecte par l'intermédiaire de personnes morales elles-mêmes détenues par des personnes physiques

👉 Le seuil est abaissé de 25 % à 15 %.

Cet assouplissement élargit sensiblement le champ des sociétés éligibles au dispositif.

➡️ En pratique : cette évolution est particulièrement bienvenue pour les sociétés ayant procédé à plusieurs levées de fonds, et dont la structure capitalistique pouvait auparavant faire obstacle à l’éligibilité.

Le seuil de 15 % devrait ainsi permettre à un plus grand nombre de sociétés en croissance de recourir aux BSPCE.

• Des bénéficiaires désormais éligibles au sein des sous-filiales

Jusqu’à présent, seuls les salariés et dirigeants de la société émettrice et de ses filiales directes (détenues à hauteur de 75% minimum) pouvaient bénéficier du dispositif.

👉 Désormais, le dispositif est étendu aux sous-filiales (second niveau uniquement). La condition de seuil de détention indirecte reste toutefois maintenue à 75% (par multiplication des pourcentages de détentions le long de la chaîne de détention).

➡️ En pratique : cette mesure permet aux sociétés organisées au sein de structures de détention interposées d'attribuer plus largement des BSPCE à leurs collaborateurs.

🪙 Durée d’activité et imposition de l’avantage salarial

Pour rappel, l’avantage salarial constaté lors de l’exercice des BSPCE est soumis à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % lorsque le bénéficiaire exerce ses fonctions depuis au moins trois ans à la date de cession des titres, et au taux de 30 % dans le cas contraire. Cet avantage est également soumis, dans tous les cas, aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %.

👉 Désormais, pour apprécier cette durée de trois ans, il pourra être tenu compte, selon les cas, des périodes d’activité ou de mandat exercées non seulement au sein de la société dans laquelle le bénéficiaire exerce ses fonctions, mais également au sein de la société émettrice, de ses filiales ou de ses sous-filiales éligibles.

➡️ En pratique : cette précision est bienvenue pour les groupes dans lesquels les bénéficiaires peuvent évoluer entre plusieurs entités. Elle doit toutefois être maniée avec prudence : le texte ne consacre pas une prise en compte indifférenciée de toutes les périodes d’activité réalisées au sein du groupe.

Une analyse au cas par cas restera donc nécessaire, notamment car une lecture stricte du texte pourrait conduire à exclure certaines mobilités, par exemple entre sociétés sœurs ou entre différentes sous-filiales.

📅 Entrée en vigueur

Ces nouvelles règles s’appliquent aux BSPCE attribués à compter du 1er janvier 2026.

🚨 Point d’attention

Ces évolutions s’inscrivent dans un mouvement plus large de modification du régime des BSPCE. Une attention particulière doit donc être apportée aux opérations structurées autour de cet instrument...

🤝 L'équipe Ooslo | Corporate - M&A - Private Equity (@Marion Fabre @Edouard Waels @Barbara Chapron @Emmanuelle Benvenuti @Florian Landry @Aurore Schneider @Charlotte Pineau @Houcine Jaatit @Sacha Zouari) vous accompagne dans la mise en place et la sécurisation de vos dispositifs d'intéressement salarié.

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